A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) firmou um precedente essencial para a governança corporativa e o dia a dia das companhias brasileiras. O STJ definiu que, para uma empresa processar e exigir reparação financeira de ex-administradores por atos de corrupção, é obrigatório primeiro anular a ata da assembleia de acionistas que aprovou as contas dos respectivos administradores.
O caso que levou a essa decisão envolveu um grupo empresarial que tentava ser indenizado por ex-diretores sob uma acusação grave: eles teriam recebido propina para assinar contratos desvantajosos para a empresa, em um esquema oculto que movimentou mais de R$98 milhões ao longo de três anos. As empresas argumentaram que fraudes e contratos simulados não entram no balanço oficial e, por isso, não estariam cobertos pela aprovação de contas feita pelos acionistas. Com esse raciocínio, tentaram seguir direto com a ação de responsabilidade, sem antes pedir à justiça o cancelamento da ata.
O STJ, no entanto, barrou essa manobra. Prevaleceu o entendimento de que a aprovação das contas funciona como um “recibo de quitação”, pelo qual os acionistas concordam com a gestão e liberam os administradores de responsabilidades futuras. O Tribunal destacou que, se esse perdão não servisse como uma barreira inicial contra processos, o mecanismo perderia sua utilidade prática e colocaria em risco a estabilidade de todo o mercado acionário. Assim, mesmo que a lei permita punir gestores por fraude ou dolo, a empresa precisa, obrigatoriamente, dar o primeiro passo legal: anular formalmente a deliberação que aprovou aquelas contas.
Para os investidores e o meio corporativo, fica um alerta comercial claro: a aprovação de contas em uma assembleia é um ato de extrema seriedade. Se a companhia descobrir problemas graves no futuro, até mesmo indícios de corrupção, a busca por indenização não poderá cortar caminhos formais. Será preciso desfazer judicialmente o que foi aprovado pelos acionistas, respeitando os prazos e as regras do Direito Societário brasileiro.
Por:
Augusto Becker – OAB/RS 93.239
Kawe Corrêa Saldanha – OAB/RS 133.161
