Após o programa voltado ao modelo de “holding 3 células” — que buscou recuperar cerca de R$ 5 milhões em ITCD relativo a transferências patrimoniais de 2023 e 2024 — a Receita Estadual lançou nova rodada de autorregularização, agora direcionada a holdings em geral, com estimativa de recuperação de aproximadamente R$ 17 milhões.
A Secretaria da Fazenda do Rio Grande do Sul (Sefaz/RS), por meio da Receita Estadual, deu início a um novo programa de autorregularização relativo ao Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCD), com foco em operações de planejamento sucessório estruturadas por meio de holdings. A iniciativa busca recuperar aproximadamente R$ 17 milhões em imposto não recolhido aos cofres públicos estaduais.
Segundo a Receita Estadual, os contribuintes notificados estão sendo comunicados sobre o não recolhimento do ITCD incidente sobre doações de participações societárias de holdings — sociedades constituídas especificamente para administrar participações em outras empresas ou centralizar a gestão de patrimônio familiar ou empresarial. O cenário típico identificado pelo Fisco envolve a integralização de bens imóveis e móveis ao capital social da holding, seguida da doação das respectivas quotas ou ações aos herdeiros, sem o
correspondente recolhimento do imposto incidente sobre a transmissão patrimonial subjacente.
O prazo para regularização é de 20 dias a contar do recebimento da notificação, que está sendo enviada pelos Correios aos endereços atualizados no cadastro de cada contribuinte. O atendimento relativo ao programa é realizado exclusivamente pelo canal disponível no Portal Pessoa Física, na seção “Serviços Disponíveis”, opção “ITCD” e, em seguida, “Programas Oficiais de Autorregularização”. Contribuintes que não regularizarem as pendências, ou não apresentarem justificativa válida dentro do prazo, ficam sujeitos à abertura de procedimento de ação fiscal, com a imposição da multa correspondente.
O programa anterior: holding “3 células”
Este novo programa soma-se ao lançado anteriormente pela Receita Estadual, voltado especificamente ao modelo conhecido como “holding 3 células” (também referido como “sistema 3 células” ou “modelo 3 células”), no qual três sociedades — apelidadas de célula destino, célula cofre e célula veículo — são utilizadas em sequência de operações societárias que resultam na transferência patrimonial aos herdeiros com base de cálculo artificialmente reduzida para fins de ITCD.
Estimativa de recuperação: R$ 5 milhões
Período fiscalizado: transferências patrimoniais realizadas em 2023 e 2024 Prazo de regularização: até 31 de agosto de 2025
Enquadramento: planejamento tributário considerado abusivo, por ausência de propósito negocial ou operacional nas estruturas societárias envolvidas
Em ambos os programas, a Receita Estadual reconhece expressamente que o planejamento tributário é um direito legítimo do contribuinte e que a organização patrimonial pode ser realizada dentro dos limites estabelecidos pela legislação. A irregularidade apontada pelo Fisco não está na utilização de holdings ou de estruturas de governança patrimonial em si, mas nas hipóteses em que tais instrumentos são empregados para ocultar a ocorrência do fato gerador do ITCD — em especial doações patrimoniais aos sucessores — comprometendo a legalidade e a transparência do planejamento.
1º PROGRAMA · 2025
R$ 5 mi
Foco no modelo “holding 3 células”; período fiscalizado 2023–2024; prazo até 31/08/2025.
2º PROGRAMA · 2026
R$ 17 mi
Foco em holdings em geral; doações de participações societárias sem recolhimento do ITCD; prazo de 20 dias da notificação.
Ambas as iniciativas integram as ações de regularização da Receita Estadual e estão alinhadas aos objetivos do programa Receita 2030+, conjunto de 30 iniciativas voltadas à modernização da administração tributária gaúcha, que busca, entre outros aspectos, aperfeiçoar o relacionamento entre o Fisco, os setores econômicos e a sociedade. Segundo a Receita Estadual, o plano é intensificar as ações destinadas a identificar divergências, inconsistências e demais eventos que possam acarretar pagamento a menor do imposto devido.
Implicações práticas. O movimento reforça uma tendência já observada em outros estados: o cruzamento de dados pela administração tributária entre atos de integralização de bens em holdings, alterações de quadro societário e a base de declaração do ITCD. Estruturas de planejamento sucessório e patrimonial — legítimas em sua essência — exigem, cada vez mais, fundamentação negocial consistente, correta apuração da base de cálculo do imposto incidente sobre a transmissão patrimonial e documentação que evidencie o propósito extrafiscal da operação, sob pena de questionamento pelo Fisco estadual.
FONTES OFICIAIS CONSULTADAS
Secretaria da Fazenda do RS — Programa de autorregularização busca recuperar R$ 17 milhões em ITCD devido por planejamento sucessório irregular de holdings
Secretaria da Fazenda do RS — Receita Estadual lança programa de autorregularização de ITCD para coibir planejamentos sucessórios irregulares (modelo “3 células”)
Por:
Maria Eugênia Melo- OAB/RS 113.553
Samanta de Freitas Iensen- OAB/RS 115.335
Amanda Guerino- OAB/RS 120.044
