Conforme levantamento realizado pelo Observatório Brasileiro de Recuperação Extrajudicial (OBRE), revelou-se que 62,5% das companhias abertas com planos de recuperação judicial ou extrajudicial já oferecem aos credores a possibilidade de converter parte de seus créditos em participação societária. O dado confirma que a conversão de dívida em capital social deixou de constituir expediente excepcional para se tornar elemento estruturante das reestruturações de sociedades listadas na B3, permitindo que bancos, fornecedores e demais credores abandonem a expectativa de recebimento integral em dinheiro para integrar o quadro societário da companhia em soerguimento.
A pesquisa examinou uma amostra de 32 companhias abertas cujos planos de recuperação já haviam sido apresentados à Justiça, tendo identificado a previsão de conversão de dívidas em ações em 20 deles. Integram esse conjunto a Raízen e o GPA, controlador da rede Pão de Açúcar, ambos ingressos em recuperação extrajudicial neste ano. O levantamento também evidencia o avanço quantitativo das reestruturações entre sociedades listadas, uma vez que, há um ano, o universo de companhias abertas com processos dessa natureza em curso na Justiça girava em torno de 20 empresas.
O caso de maior expressão é o da Raízen. O plano de recuperação extrajudicial da companhia prevê a conversão de quase metade de uma dívida de R$ 65 bilhões em ações, de modo que, aprovada a proposta, os credores passarão a deter aproximadamente 80% do capital social. Trata-se de uma das mais significativas alterações recentes na estrutura acionária de uma sociedade brasileira submetida a processo de reestruturação financeira, com repercussão direta sobre o controle e sobre a governança da companhia.
Outras companhias adotam variações do mesmo instrumento. O GPA propôs a troca de parte de suas dívidas por debêntures conversíveis em ações, exercitáveis em janelas temporais predeterminadas. A Oncoclínicas, entre os casos mais recentes de recuperação extrajudicial envolvendo sociedades listadas, também deverá contemplar a alternativa em seu plano. No mesmo sentido, não se descarta que a Braskem, hoje protegida por medida cautelar, venha a se valer da ferramenta, e a Alliança, que acaba de requerer recuperação extrajudicial no setor de saúde, teria igualmente colocado o instrumento em discussão. A tendência é de crescimento desse universo, uma vez que a obtenção de medidas cautelares para suspensão da cobrança de credores, como a que hoje protege a petroquímica, costuma anteceder o ajuizamento de pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial.
O núcleo dessa transformação repousa sobre alteração legislativa precisa. A reforma promovida pela Lei nº 14.112/2020 inseriu, no rol de meios de recuperação judicial do art. 50 da Lei nº 11.101/2005, o inciso XVII, que autoriza expressamente a conversão de dívida em capital social. Antes dessa previsão, a ausência de regra específica alimentava insegurança jurídica relevante, sobretudo em razão do receio de que o credor, ao assumir a condição de sócio ou acionista, passasse a responder por passivos anteriores da sociedade devedora.
Disso decorre o dispositivo que efetivamente destravou a utilização do mecanismo. O § 3º do mesmo art. 50 estabelece que não haverá sucessão ou responsabilidade por dívidas de qualquer natureza a terceiro credor, investidor ou novo administrador em decorrência, respectivamente, da mera conversão de dívida em capital, do aporte de novos recursos na devedora ou da substituição de seus administradores.
A lógica econômica que sustenta a operação também se distingue daquela das demais formas de equacionamento do passivo, uma vez que a capitalização reduz o passivo da sociedade sem qualquer redução correspondente de ativos, o que a diferencia do deságio e do simples parcelamento. Ao transformar dívida em patrimônio, a companhia aprimora a sua estrutura financeira sem gerar novas obrigações de pagamento, o que amplia as chances efetivas de soerguimento. Pelo lado do credor, a troca abre a possibilidade de participar de eventual valorização futura da empresa, em lugar de limitar-se à recuperação parcial do crédito, e é justamente essa perspectiva que explica a rapidez com que o instrumento se difundiu entre os planos recentes.
Essa vantagem, contudo, tem contrapartida societária evidente. A emissão de novas ações destinada a acomodar os credores convertidos provoca diluição da participação dos acionistas existentes, o que frequentemente desperta resistência dos minoritários, ainda que sociedades menos alavancadas tendam a apresentar maior valor no longo prazo. Tal operação exige atenção particular à governança corporativa, na medida em que a emissão deve respeitar o direito de preferência dos atuais acionistas e observar critérios adequados de precificação, providências destinadas a reduzir o risco de questionamento fundado em diluição indevida dos minoritários.
Igualmente relevante é a mudança de percepção do próprio mercado. O amadurecimento do mercado de reestruturação e a multiplicação dos casos converteram a alternativa em forma de preservação de valor nas situações em que um deságio elevado ou o mero parcelamento deixariam escassa perspectiva de recuperação. Para ampliar a adesão, os planos passaram a oferecer incentivos econômicos aos credores que optam pela capitalização, como descontos na taxa de conversão da dívida em ações, sempre condicionados à preservação de tratamento equitativo entre os diferentes credores e à adoção de critérios reputados razoáveis pelo mercado.
Dessa forma, a disseminação do instrumento produz efeito que ultrapassa os limites de cada reestruturação individualmente considerada e alcança a própria organização do mercado. A conversão de dívida em capital deixa, assim, de alterar apenas a estrutura de capital das companhias em crise e passa a abastecer um mercado crescente de investidores especializados em reestruturações corporativas, movimento que tende a ampliar a liquidez do crédito reestruturado e a reforçar a viabilidade dos planos submetidos à deliberação dos credores.
Por:
Augusto Becker- OAB/RS 93.239
Pedro Horvath Coelho- Acadêmico em Direito
Fernanda Bedinoto Fuzer- Acadêmica em Direito
