O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) acaba de abrir uma nova e significativa porta para o financiamento das sociedades limitadas no Brasil. Através da Nota Técnica n. 135/26, o órgão confirmou o entendimento de que há viabilidade jurídica para que essas empresas emitam debêntures conversíveis. Esse mecanismo, tradicionalmente restrito às sociedades anônimas, permite que as sociedades captem recursos financeiros diretamente com investidores, funcionando como uma excelente alternativa para fugir dos juros e encargos exorbitantes dos financiamentos bancários tradicionais.
A resistência do mercado a essa prática sempre esteve mais ligada a um costume enraizado do que a uma proibição técnica formal. Para derrubar essa barreira, o DREI fundamentou sua análise nas recentes modernizações do mercado de capitais, especialmente na Resolução n. 226/25 da CVM, que simplificou o acesso de empresas menores a esse ecossistema e não restringiu a emissão a um tipo societário específico. Além disso, o órgão traçou um paralelo direto com as notas comerciais (títulos de crédito que as limitadas já estão autorizadas a emitir) e reforçou o espírito da Lei de Liberdade Econômica, que defende a intervenção mínima do Estado nos acordos firmados entre os sócios.
Na prática comercial, a debênture funcionará como uma ferramenta poderosa para atrair capital de risco e alavancar o crescimento. Inclusive, a debênture poderá ser conversível em participação societária: o investidor fará o aporte na empresa e, no futuro, terá a opção de receber o valor investido de volta ou converter esse crédito em participação societária, tornando-se dono de quotas sociais. Esse formato cria um cenário onde todos ganham: a empresa consegue capital com taxas mais acessíveis sem asfixiar seu fluxo de caixa, enquanto o investidor entra com regras e direitos contratuais bem definidos desde o primeiro dia.
Para garantir a segurança jurídica nacional dessas operações, o DREI indicou que expedirá um ofício circular orientando e padronizando a atuação de todas as juntas comerciais do país. Para os empresários, este é o momento ideal para revisar suas estratégias financeiras e societárias. A união entre a flexibilidade administrativa típica das sociedades limitadas e o robusto potencial de captação do mercado de debêntures cria um ambiente sem precedentes para a expansão dos negócios no Brasil.
Por:
Augusto Becker – OAB/RS 93.239
Kawe Corrêa Saldanha – OAB/RS 133.161
