A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça concluiu o julgamento conjunto dos Recursos Especiais nº 2.164.771/SP, 2.185.479/SP, 2.205.476/SP e 2.205.480/SP, retomando a análise iniciada em abril de 2026 e até então suspensa por pedido de vista do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. Por unanimidade, o colegiado negou provimento aos recursos especiais interpostos por integrantes do Grupo Rossi, mantendo o acórdão do Tribunal de Justiça de São Paulo que excluíra as sociedades de propósito específico (SPEs) com patrimônio de afetação do processamento da recuperação judicial do grupo.
O caso envolve a recuperação judicial do Grupo Rossi, uma das maiores incorporadoras imobiliárias do país, cujo pedido abrangeu a holding e outras 313 sociedades, entre elas diversas SPEs constituídas para a execução de empreendimentos específicos. Ao recorrer ao STJ, o grupo sustentou que apenas 7 das 310 SPEs incluídas no polo ativo possuíam patrimônio de afetação e que esse patrimônio não seria atingido pela recuperação, na medida em que as obras já estavam concluídas, restando pendente apenas a quitação do financiamento perante as instituições financeiras. Com base nessa premissa, defendeu que os créditos vinculados ao patrimônio geral dessas sociedades, estimados em cerca de R$ 99,6 milhões e relativos, em grande parte, a ações de responsabilidade civil e indenização por atraso na entrega de obras e por vícios construtivos, poderiam ser livremente submetidos ao plano de recuperação, desde que respeitada a incomunicabilidade do patrimônio afetado.
O relator do recurso, ministro Humberto Martins reafirmou, em voto direto, que não existe nenhuma hipótese de cabimento de recuperação judicial para sociedades de propósito específico vinculadas à incorporação imobiliária e ao regime de patrimônio de afetação, e que o acórdão recorrido está em consonância com a jurisprudência consolidada da Corte, fixada nos REsps nº 1.958.062/RJ e 1.975.067/SP, no sentido de que tais sociedades “não podem se sujeitar à recuperação judicial, sob qualquer ângulo que se analise, haja vista a incompatibilidade sistêmica entre os institutos” (AgInt no AREsp nº 2.141.952/RJ, rel. min. Moura Ribeiro).
Em voto-vista que acompanhou o relator com acréscimo de fundamentação, o ministro Ricardo Villas Bôas Cueva enfrentou de modo pormenorizado a tentativa de distinção apresentada pelo Grupo Rossi, a saber, a de que a recuperação judicial recairia apenas sobre dívidas gerais da SPE, sem alcançar o patrimônio afetado. O ministro assentou, em primeiro lugar, que a ausência de vedação expressa na Lei nº 11.101/2005 não impede que o intérprete conclua, por interpretação sistemática e teleológica, pela incompatibilidade entre os regimes, dada a disciplina específica conferida ao patrimônio de afetação pelos arts. 31-A a 31-F da Lei de Incorporações (Lei nº 4.591/1964).
O voto-vista identificou, em seguida, três obstáculos práticos que tornam inviável a admissão, ainda que parcial, da recuperação judicial dessas sociedades. O primeiro diz respeito à imposição indireta da consolidação substancial, tendo em vista que as SPEs, com as obras concluídas e sem novos adquirentes, não geram mais receita própria, qualquer reestruturação de seus créditos gerais somente seria viável caso o pagamento fosse suportado pelo patrimônio das demais sociedades do Grupo Rossi, o que pressuporia a consolidação substancial prevista no art. 69-J da Lei nº 11.101/2005, inserido pela Lei nº 14.112/2020. Para o ministro, admitir esse caminho inverteria a lógica da recuperação judicial e imporia aos credores das demais sociedades do grupo o ônus de uma sociedade confessadamente deficitária, sem que estivessem presentes os requisitos legais exigidos para a medida excepcional.
O segundo obstáculo está relacionado à própria existência de um “patrimônio geral” na SPE afetada. Citando o Enunciado n. 628 da VIII Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal, o ministro reiterou que o patrimônio de afetação somente se incorpora ao patrimônio geral do incorporador após a sua extinção, mediante a averbação da construção, o registro dos títulos de domínio e a quitação das obrigações perante a instituição financiadora, nos termos dos arts. 31-A e 31-E da Lei nº 4.591/1964.
O terceiro fundamento envolve os incentivos de mercado que a admissão da tese geraria. Segundo o ministro, submeter ao plano de recuperação, com deságios e prazos diferenciados de pagamento os créditos decorrentes de ações de responsabilidade civil e indenização por atraso na entrega de obras e por vícios construtivos estimularia, de um lado, a constituição de patrimônios de afetação subdimensionados e, de outro, a antecipação de resultados pelo método POC (Percentage of Completion), com distribuição de dividendos antes da efetiva entrega das unidades imobiliárias. Tais práticas, alertou o ministro, agravariam exatamente a insuficiência do patrimônio de afetação já evidenciada pela crise do setor imobiliário a partir de 2014, em prejuízo dos próprios adquirentes que a Lei nº 10.931/2004 buscou proteger.
Com a conclusão do julgamento, fica definitivamente consolidado o entendimento da 3ª Turma do STJ no sentido de que as sociedades de propósito específico vinculadas à incorporação imobiliária e ao regime de patrimônio de afetação, sob qualquer perspectiva de análise, inclusive quanto às dívidas não diretamente relacionadas ao patrimônio afetado, não podem integrar o polo ativo da recuperação judicial, encerrando controvérsia de relevância prática considerável para incorporadoras, instituições financiadoras, adquirentes de unidades autônomas e credores vinculados a empreendimentos imobiliários.
Por: Augusto Becker– OAB/RS 93.239
Débora F. Pfüller– OAB/RS 127.429
Fernanda Bedinoto Fuzer– Acadêmica de Direito
Referência: REsp 2.205.476, 2.164.771, 2.185.479 e 2.205.480 | STJ, 3ª Turma, rel. min. Humberto Martins | Julgamento iniciado em 07/04/2026, retomado e concluído por unanimidade em 12/05/2026 (voto-vista do min. Ricardo Villas Bôas Cueva), com publicação do acórdão no DJE em 20/05/2026.
